Archives mensuelles : février 2012

ALGERIE : LES POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE D’UNE SOCIETE PAR ACTIONS.

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Suite à mon précédent article ‘’ ALGERIE : Les pouvoirs de l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une société par Actions‘’, vous me demandez quelles sont les pouvoirs d’une Assemblée Générale Ordinaire d’une société par Actions algérienne ?

Pour votre parfaite information, l’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne sont pas prises par l’assemblée générale ext
L’approbation des comptes sociaux. L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice pour l’approbation des comptes sociaux.raordinaire, notamment :

  • La désignation d’un ou plusieurs  commissaires aux comptes parmi les professionnels inscrits sur le tableau de l’ordre national.
  • L’élection des membres du conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire
  • La rémunération des administrateurs : L’assemblée générale alloue aux administrateurs en rémunération de leurs activités une somme fixe annuelle.
  • La révocation des administrateurs : Les administrateurs sont révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.
  • L’élection des membres du conseil de surveillance : Les membres du  conseil de surveillance sont élus par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire. Sauf en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire.
  • La révocation des membres du conseil de surveillance : Les membres du conseil de surveillance sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.
  • La rémunération des membres du conseil de surveillance : L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du conseil de surveillance une somme fixe à titre de rémunération de leur activité.
  • Autoriser la société à opérer en bourse sur ses propres actions, achat de ses propres actions en bourse en vue de réguler le cours des actions (Art. 715 bis du code de commerce).

Je reste à votre disposition pour toute information complémentaire.

ALGERIE : LES POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE D’UNE SOCIETE PAR ACTIONS.

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Vous me demandez quelles sont les pouvoirs d’une Assemblée Générale Extraordinaire « AGE » d’une Société par Actions « Spa » algérienne ?

Pour votre parfaite information, l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite (art. 674 du code du commerce algérien).

Vous trouverez également, ci-après, une liste des décisions qui peuvent être prises par une l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une Société par Actions algérienne.

Elle peut donc prendre les décisions pour :

  • Augmentation du capital social de la société ;
  • Réduction du capital social de la société ;
  • Autoriser les émissions sur valeurs mobilière sur rapport du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou du directoire et du commissaire aux comptes ;
  • Autoriser ou décider l’émission d’obligations convertibles en actions, sur rapport du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes ;
  • Autoriser le conseil d’administration ou le directoire à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler. Dans le cas où l’AGE a  décidé une réduction du capital non motivée par des pertes ;
  • Suppression ou Introduction dans les statuts que la société sera administré par les dispositions relatives au directoire et conseil de surveillance. ;
  • Dissolution de la société ;
  • Décider, s’il y a lieu,  la dissolution anticipée de la société en cas de perte de trois quarts du capital social, sur convocation du conseil d’administration ou du directoire ;

Je reste à votre disposition pour toute information complémentaire.

FRANCE : CESSION DE PARTS SOCIALES D’UNE SARL A DES TIERS

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Je comprends à la lecture de votre question que vous souhaitez céder des parts sociales d’une SARL à des tiers, et connaitre par conséquent, les mentions à modifier dans les statuts de la SARL.

Il conviendrait dans un premier temps, de vérifier si les conditions de la cession sont conformes aux dispositions des statuts actuels de la société, avant de procéder à la modification des statuts dans un second temps.

Pour votre parfaite information, Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La cession n’est rendue opposable à la société qu’après avoir été signifiée à cette dernière, ou par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social. Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au Registre du Commerce et des Société.

L’agrément des associées est requis pour toute cession à une personne non associée. En effet, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

Lors de la rédaction des nouveaux statuts, il conviendrait de modifier les articles relatifs aux apports et à la répartition du capital Social.

Donc il conviendrait pour organiser cette cession :

-          De rédiger le projet de cession ;

-          Le notifier à la société et aux associés ;

-          Organiser une assemblée générale pour délibérer sur la cession ;

-          Rédigez le rapport du gérant  et le procès-verbal de cette assemblée;

-          Rédiger les nouveaux statuts,

-          Procéder aux formalités d’enregistrement.

Je reste à votre disposition pour toute information complémentaire.

ALGERIE : IMPORTATEURS ET COMMERÇANTS ETRANGERS – Un nouveau délai pour la mise en conformité des registres de commerce

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Les commerçants déjà inscrits au registre du commerce pour les activités d’importation et les commerçants étrangers, personnes physiques ou morales, pour les activités de commerce de détail, disposent d’un délai jusqu‘au 30 juin 2012 pour mettre en conformité leurs registres de commerce.

L’arrêté  du  13 juin 2011 fixant la durée de validité de l’extrait du registre du commerce délivré aux assujettis pour l’exercice de certaines activités a fixé cette durée à 2 ans renouvelables. Les activités concernées par cette limitation sont :

  • L’importation de matières premières, produits et marchandises destinées à la revente en l’état, à l’exception des opérations d’importation réalisées pour propre compte par tout opérateur économique dans le cadre de ses activités de production, de transformation et/ou de réalisation dans la limite de ses propres besoins.
  • Le commerce de détail exercé par les commerçants étrangers, personnes physiques ou morales.

Ces activités devaient également, être homogènes et relever d’un seul secteur d’activité de la nomenclature des activités économiques soumises à inscription au registre du commerce.

Par conséquent, les commerçants déjà inscrits au registre du commerce pour l’exercice de ces activités disposaient d’un délai de six (6) mois, à compter de l’entrée en vigueur de cet arrêté du 13 juin 2011, pour se conformer à ses dispositions. Passé ce délai, les extraits du registre du commerce non conformes deviennent sans effet.

Ce texte a été modifié par un nouvel arrêté du 13 décembre 2011. Désormais, les opérateurs économiques et les commerçants étrangers concernés disposent d’un délai supplémentaire de six (6) mois, c’est-à-dire jusqu‘au 30 juin 2012, pour mettre en conformité leurs registres de commerce.

ALGERIE: LE PERMIS DE TRAVAIL POUR LES DIRIGEANTS SOCIAUX ETRANGERS.

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Vous nous interroges sur l »obtention d’un permis de travail pour les dirigeants sociaux étrangers. Vous nous demandez si un nouveau directeur général, de nationalité étrangère, peut exercer ces fonctions, en Algérie, alors que son permis de travail et permis de résidence ne lui ont pas encore été délivrés.

Pour votre parfaite information, le permis de travail est le document qui permet justement à un employé étranger d’exercer une activité salariée en Algérie conformément à la loi n° 81-10 du 11 juillet 1981 relative aux conditions d’emploi des travailleurs étrangers.

Par conséquent, dès lors que cette autorisation n’a pas été accordée à l’employé, ce dernier ne peut pas exercer son activité en Algérie.

Toutefois, dans le cas des dirigeants d’entreprises, les gérants de sociétés et les présidents directeurs généraux ne sont pas soumis à l’obligation d’obtenir un permis de travail.

En effet, l’obligation d’obtenir un permis de travail concerne les étrangers qui exercent une activité salariée en Algérie. La loi n° 81-10 du 11 juillet 1981 relative aux conditions d’emploi des travailleurs étrangers limite dans l’article 2 sons champs d’application aux étrangers appelés à exercer une activité salariée en Algérie.

Art.2. Sous réserve des dispositions contraires d’un traité ou d’une convention conclue par l’Algérie avec un Etat étranger, tout étranger appelé à exercer une activité salariée en Algérie doit être titulaire d’un permis de travail ou d’une autorisation de travail temporaire délivrée par les services compétents de l’autorité chargée du travail, conformément aux dispositions de la présente loi,

Nous distinguons donc deux cas.

1- Le Directeur Général est en même temps salarié de l’entreprise, dans ce cas celui-ci est soumis aux obligations de la loi n° 81-10 du 11 juillet 1981 relative aux conditions d’emploi des travailleurs étrangers notamment l’obligation d’obtenir un permis de travail.

2- Le Directeur Général n’est pas salarié de l’entreprise, qu’il soit membre du conseil d’administration ou non, celui-ci est mandaté par le conseil d’administration pour assister le président conformément aux dispositions de l’article 639 du code du commerce.

Dans ce cas, le Directeur Général n’est pas tenu d’obtenir un permis de travail pour exercer sa fonction au sein de la Société.